成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(

 常见问题     |      2020-05-18 12:28

原标题:成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

2、股票上市时间:2020年5月18日,新增股份上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中,四川发展轨交投资认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月,预计上市流通时间为2023年5月18日(如遇非交易日则顺延),此后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

四、本次发行完成后,公司股权分布符合深交所的上市要求,不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

本发行情况报告书中所列出的汇总数据可能因为四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异,这些差异是由四舍五入造成的,而非数据错误。

六、经营范围:金属桥梁结构及桥梁零件的设计制造;建筑用金属结构、构件的设计制造;橡胶制品的设计制造;铁路机车车辆配件和铁路专用设备及器材、配件的设计制造;环境污染防治专用设备的设计制造;工程设计、工程咨询;环保工程、钢结构工程;交通器材及其他交通运输设备、交通安全及管制专用设备、水资源专用机械制造;商品批发与零售;进出口业;特种专业工程专业承包;城市低地板车辆及配件的设计、制造,租赁及相关领域的技术服务;合成材料制造;塑料制品业;石膏、水泥制品及类似制品制造;输配电及控制设备制造;软件和信息技术服务业;市政公用工程总承包施工;公路工程总承包施工;建筑机电安装工程专业承包施工;公路交通工程专业承包施工;城市轨道交通装备制造;城市轨道交通运输;工程技术;铁路、道路、隧道和桥梁工程建筑;铁路铺轨架梁工程专业承包。(以上项目不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)

1、2019年7月23日,新筑股份召开第六届董事会第四十三次会议,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划(2019-2021年)的议案》等与本次非公开发行股票相关的事项。

2、2019年8月6日,四川发展出具《关于成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(川发展[2019]450号),同意新筑股份本次非公开发行股票事宜。

3、2019年10月14日,公司实际控制人四川省政府国有资产监督管理委员会出具《关于四川发展下属发展轨道公司认购新筑股票非公开发行股票的批复》,同意四川发展轨交投资认购新筑股份非公开发行股票,认购金额不超过70,000万元,认购数量不超过129,000,000股。

4、2019年8月9日,新筑股份召开2019年第三次临时股东大会,该次会议审议并通过了与本次非公开发行A股股票相关的议案。

2、2020年2月12日,公司收到中国证监会出具的《关于核准成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]138号)。

2019年7月23日,公司与本次非公开发行股份的发行对象四川发展轨交投资签署了《附条件生效的股份认购协议》,对本次发行的定价原则、认购数量、支付方式等进行了详细约定。

本次非公开发行为定价发行,发行价格为4.27元/股,最终发行数量为122,333,000股,合计募集资金总额为人民币522,361,910.00元,扣除相关发行费用后,募集资金净额为人民币512,401,786.44元,未超过本次非公开发行股票方案中拟募集资金总额。发行对象全部以现金认购。

经发行人及申万宏源承销保荐确定,于2020年2月27日向本次非公开发行的认购对象四川发展轨交投资发出了《缴款通知书》,要求认购对象将认购资金划至保荐人(主承销商)指定账户,截至2020年3月9日17:00止,四川发展轨交投资已足额缴纳认购款项。

根据本次非公开发行股票方案中四川发展轨交投资对认购股份数量的承诺,经测算,(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次非公开发行股份数量上限)÷(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次非公开发行股份数量上限)≥30%,因此,四川发展轨交投资本次认购股份数量按以下公式确定(若计算结果为非精确至千位数的整数,则四川发展承诺本次最终认购股份数量按计算结果向上取整至千位数):(发行前四川发展及其一致行动人持有公司的股份数量+本次认购股份数量)/(发行前公司总股本-发行前已授予但尚未解锁的限制性股票数量+本次认购股份数量)=29.50%。经测算,四川发展轨交投资本次认购股份数量为122,333,000股。

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,即2020年2月28日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价4.74元/股的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即4.27元/股。

本次非公开发行募集资金总额为522,361,910.00元,本次发行费用总额合计为人民币9,960,123.56元(含税),实际募集资金净额为人民币512,401,786.44元。

1、2020年3月12日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2020]第14-00004号《验资报告》,截至2020年3月9日17:00止,申万宏源承销保荐已收到四川发展轨交投资共一家特定投资者缴付的认购资金总额人民币522,361,910.00元(大写伍亿贰仟贰佰叁拾陆万壹仟玖佰壹拾元),认购股票数量122,333,000.00股。

2、2020年3月12日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具大信验字[2020]第14-00005号《验资报告》,新筑股份以非公开发行方式向四川发展轨交投资发行人民币普通股12,233.30万股,每股面值人民币1元,每股发行价格为4.27元,合计募集资金总额人民币522,361,910.00元,均以现金认购。申万宏源承销保荐在扣除了承销费和保荐费人民币7,357,790.56元(含税)(承销费和保荐费总计8,357,790.56元,新筑股份前期已预付1,000,000.00元)后将余额人民币515,004,119.44元于2020年3月10日汇入新筑股份的银行账户。新筑股份在扣除其他发行费用人民币2,602,333.00元(含税)后,实际募集资金净额为人民币512,401,786.44元,其中转入股本人民币122,333,000.00元,余额人民币390,068,786.44元转入资本公积(股本溢价)。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,公司制定了《成都市新筑路桥机械股份有限公司募集资金管理制度》,公司已于募集资金到账后,2020年3月16日签署募集资金三方监管协议,并按照规定进行披露。公司将根据相关法律法规的要求,严格落实募集资金的存管、使用、信息披露、监管的审批程序和监管流程。本次募集资金实行专户管理,具体账户如下:

2020年5月11日,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》。经确认,本次发行新增股份将于上市日的前一交易日日终登记到账,并正式列入公司的股东名册。

经营范围:基础设施、轨道交通、智慧城市、铁路及通信信号等项目投资;投资管理;资产管理;投资咨询。(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动)。项目管理;工程咨询;设计咨询;物业管理及相关配套业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

本次发行的发行对象为公司控股股东四川发展的全资子公司四川发展轨交投资。截至本发行情况报告书披露日,四川发展轨交投资未持有公司股票,四川发展在本次发行前持有公司股份数量为104,572,204股,占公司总股本的16.06%,为公司的控股股东。

四川发展轨交投资及其关联方与公司之间的重大交易情况均已按照关联交易的有关规定履行了必要的决策程序并依法进行了信息披露,关联交易均出于经营需要,系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为,价格公允,没有背离可比较的市场价格,并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司生产经营的独立性,不存在损害公司及中小股东利益的情况,不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况,请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

发行人本次非公开发行经过了必要的批准和授权,并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准;本次发行的发行过程遵循了公平、公正的原则,符合当前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。本次发行的定价、股票配售过程以及发行对象的确定符合公平、公正原则,符合发行人及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金,无需按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理备案手续;本次发行对象资金来源为其自有资金,最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

发行人本次发行已依法取得必要的发行人内部批准和授权以及四川省政府国有资产监督管理委员会、中国证监会的核准;发行人为本次发行签署的相关协议合法有效,本次发行的发行过程符合相关法律法规的规定;本次发行的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合相关法律法规和发行人2019年第三次临时股东大会决议的规定。

经深交所同意,公司本次非公开发行的122,333,000股人民币普通股(A股)可在深圳证券交易所上市。

本次新增股份的上市首日为2020年5月18日。根据深交所相关业务的规定,上市首日公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中,四川发展轨交投资认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月,预计上市流通时间为2023年5月18日(如遇非交易日则顺延),此后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次发行中,公司的董事、监事和高级管理人员均不是本次股份认购对象,本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。具体情况如下:

本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资本实力增强,资产负债率相应下降,公司偿债能力得到改善,资产结构更加稳健、合理,抗风险能力得以提升,财务状况进一步优化。

本次发行股票募集资金将全部用于偿还金融机构贷款。发行完成后,公司经营业务未发生变化,业务收入结构亦无较大变动,不存在因本次发行导致的业务和资产整合。

本次发行完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更,本次发行对公司治理不会产生实质影响。同时,本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响,公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、不会因本次发行而发生重大变化,公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生新的同业竞争和关联交易。

本次非公开发行122,333,000股股份,公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下:

注1:2019年末发行前每股净资产=2019年12月31日归属于母公司股东权益/本次发行前股本总额;

注2:2019年末发行后每股净资产=(2019年12月31日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额)/本次发行后股本总额;

注3:因募集资金已于2020年3月10日到账,2020年3月末发行前每股净资产=(2020年3月31日归属于母公司股东权益-本次募集资金净额)/本次发行前股本总额;

注4:2020年3月末发行后每股净资产=2020年3月31日归属于母公司股东权益/本次发行后股本总额;

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2017年度、2018年度以及2019年度的财务报表进行了审计,并分别出具了“大信审字[2018]第14-00029号”及“大信审字[2019]第14-00002号”以及“大信审字[2020]第14-00052号”标准无保留意见审计报告。发行人2020年1-3月的财务报表未经审计。

内容详见与本公告同日发布在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《成都市新筑路桥机械股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

2019年8月9日,公司与本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《非公开发行股票保荐协议》,指定刘强、杨晓为本次非公开发行的保荐代表人。

上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查,出具保荐意见如下:成都市新筑路桥机械股份有限公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定,本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此,申万宏源证券承销保荐有限责任公司同意保荐成都市新筑路桥机械股份有限公司本次非公开发行股票并上市,同时承担相关保荐责任。




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